8月27日，黄氏家族向< an on mouseover='ShowInfo(this,"00493", "100", "105847",event);'>国美电器董事会发出了书面通牒：9月28日，国美电器大股东跟董事会对决。一旦黄氏家族失败，黄氏家族将收回托管给上市公司的372家非上市门面店。黄氏家族给《证券市场周刊》的一份声明中强调，终止管理层代管的通知，是对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。

“非上市门面店就是黄氏家族的自留地，这块自留地一开始没有做好，却在不断做大，早已影响到上市公司的门面店布局。”国美电器一位高管认为，如果黄氏家族真回收非上市门面店，这样大股东将跟上市公司展开同业搏杀。

拨开双方争斗的迷雾，国美内斗双方都希望掌握董事会控制权，而隐藏在董事会控制权背后的，是非上市门面店无穷尽的扩张与大股东不断套现的命运抉择。

黄氏家族冲冠一怒 意欲收回372间门面店

黄氏家族跟陈晓的决斗中，从8月5日开始双方不断释放手上的底牌。8月27日，一张地球人都知道的底牌被黄氏家族翻开了& #8212 #8212;国美集团372家非上市门面店。当天，黄氏家族向董事会提出了有条件终止代管通知。

国美电器一位高管介绍，当初国美电器香港借壳上市，以部分门面店效益不佳为由没有一次性装入上市公司，这部分非上市门面店一直是上市公司管理层托管经营。两套牌子一套人马的经营模式，还有一个重要的原因是黄光裕在借壳上市的时候，担心将来失去对上市公司的控制权，留下一部分门面店不上市，将来可以打包这部分资产寻求新的上市路径。

国美电器2004年上市时，全国37个城市的135家门店中，黄光裕将其中22个城市的96家门店装入上市公司，剩余15个城市的39家门店由黄光裕个人掌控。上市公司托管期间，由于上市公司资本属性是外资，非上市门面店是内资，所以管理层并没有考虑这样会跟上市公司存在同业竞争，而是在托管期间加速开店。到目前为止，当年的39家已扩大到372家。

黄氏家族公布的非上市门面店财报显示，2010年上半年实现销售额96.17亿元。而国美电器董事会一位成员在谈到店面扩张的时候，还专门提到2010年上市公司计划开店80家，非上市部分开店40家。

8月27日，黄氏家族提出若9月28日特别股东大会上，大股东的动议全部未获得通过，黄氏家族控股的北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起终止国美电器上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年11月1日起自行管理非上市业务。

非上市门面店 是绝杀筹码还是失策的要挟？

这是现在市场上公认的黄氏家族跟陈晓对决的一张牌，因为这部分资产一旦注入上市公司，国美电器上市公司拥有的门面店数量将一下提高50%。黄氏家族通牒收回的话，那么不排除他们将这部分资产重新打包上市。这样一来，上市公司无疑迎来一个孪生的竞争对手，这将是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。

黄氏家族的绝杀筹码一出，国美电器迅速作出反击：2009年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源，从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。

天下哗然，黄氏家族是在威胁机构投资者吗？

“我看了黄氏家族的这个举动，我很失望，这是对管理层的不信任还是威胁投资者？”一位持有国美电器股权的投资者一开始言之凿凿要支持黄光裕，可是再次跟记者沟通时显得很失望，“非上市门面店跟上市公司没有关系，只是黄氏家族的自留地，这个时候如此举动，非明智之举。”

黄氏家族给本刊的声明中强调：大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。大股东在8月4日给董事会的函件中和后来的各种表态中都已经明确表示了对公司目前经营状况和未来发展的深度担忧。大股东相信，如果9月28日动议未获得通过，大股东的权益极有可能遭受不公正的待遇和不必要的损失。